-
Zapisami zostało objętych 14.538.851 akcji EM&F uprawniających łącznie do 13,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 13,93% ogólnej liczby głosów w EM&F i daje Eastbridge i Penta łącznie co najmniej 74,34% głosów
- Strony Wezwania zamierzają nabyć dodatkowe akcje EM&F, aby przekroczyć próg 75% łącznej liczby akcji w Spółce
Eastbridge, prywatny fundusz inwestycyjny z siedzibą w Luxemburgu, działający na rynku dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu, Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie, który posiada 60% akcji spółki NFI Empik Media & Fashion S.A. ("EM&F" lub "Spółka") oraz Penta Investments (Penta), grupa inwestycyjna działająca w sektorze private equity i nieruchomości w krajach Europy Środkowej - informują, że według danych otrzymanych w dniu 8 maja 2012 roku od UniCredit CAIB Poland S.A. - podmiotu pośredniczącego w ogłoszonym w dniu 13 marca 2012 roku przez Eastbridge i Penta wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji EM&F ("Wezwanie") - zapisami złożonymi w Wezwaniu do godz. 17:00 w dniu 8 maja 2012 roku objętych zostało 14.538.851 akcji EM&F, uprawniających łącznie do 13,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,93% ogólnej liczby głosów w EM&F i daje Eastbridge i Penta łącznie na Zgromadzeniu Wspólników 74,34% ogólnej liczby głosów. Eastbridge i Penta spodziewają się ponadto nabyć w najbliższym czasie dodatkową liczbę akcji EM&F, co pozwoli im przekroczyć próg 75% łącznej liczby akcji w Spółce.
Działając w odniesieniu do pkt. 25 Wezwania, Eastbridge i Penta zdecydowały się na nabycie akcji w Wezwaniu, pomimo iż nie została osiągnięta w Wezwaniu minimalna liczba akcji EM&F objętych zapisami, dającej Eastbridge i Penta łącznie co najmniej 80 % akcji EM&F.
Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu Eastbridge i Penta w wyniku Wezwania umożliwi partnerom sprawowanie kontroli nad EM&F na satysfakcjonującym dla nich poziomie.
Nabycie przez ww. spółkę celową Xandora Holdings Limited (spółka celowa, w całości należącą do Penta) 14.538.851 akcji EM&F w Wezwaniu, zostanie dokonane na warunkach i w terminie określonym w Wezwaniu, jednak nie później niż 11 maja 2012 roku. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Spółki poprzez KDPW planowane jest na 15 maja 2012 roku.
Cena w Wezwaniu została ustalona na poziomie 10,45 PLN za jedną akcję EM&F i zawiera premie w wysokości 17,9% i 17,4% do średniego kursu akcji Spółki odpowiednio z trzech i sześciu miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.
"Jesteśmy zadowoleni z wyników wezwania na akcje EM&F i perspektyw jakie niesie to dla Spółki. Grupa EM&F to spółka o solidnych fundamentach, jednak w najbliższych latach przechodzić będzie kosztowny proces restrukturyzacji w swojej dywizji mody, zmierzy się też z rosnącą konkurencją na rynku. Jednocześnie wymagane będą dodatkowe inwestycje na dalszy rozwój, wykup partnerów mniejszościowych w operacyjnych spółkach zależnych, a także środki na rozważane akwizycje na rynkach zagranicznych. Nasze partnerstwo z Penta w tej inwestycji, w tym zapewniane przez nas wspólnie finansowanie oraz know-how inwestycyjny - stwarza jeszcze lepsze możliwość dla EM&F" - powiedział Maciej Dyjas, Prezes Zarządu Eastbridge.
"Cieszy nas kolejna znacząca transakcja w Polsce w sektorze handlu detalicznego, który jest nam dobrze znany. Grupa EM&F staje się aktualnie naszą największą inwestycją w Polsce, i jak wynika z planów inwestycyjnych oraz akwizycyjnych Spółki, nasze zaangażowanie powinno się jeszcze istotnie zwiększyć. Kwestię wycofania EM&F z obrotu giełdowego planujemy uzgodnić działając w porozumieniu z Eastbridge jak i z akcjonariuszami mniejszościowymi. Nadal uważamy, że formuła spółki prywatnej ułatwia prowadzenie intensywnej restrukturyzacji i spółka nie notowana może być zarządzana w bardziej elastyczny sposób niż spółka publiczna. Finalnego rozliczenia transakcji oczekujemy w ciągu kolejnych dni, po czym poinformujemy o naszych konkretnych planach dotyczących rozwoju Grupy EM&F w następnych latach" - powiedział Jozef Janov, Dyrektor Inwestycyjny Penta.
NFI Empik Media & Fashion S.A. (Grupa EM&F) - notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest wiodącym dystrybutorem produktów w kategoriach: media, rozrywka, odzież, obuwie, zabawki i akcesoria dla dzieci, kosmetyków, jak również kursów językowych. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz NFI Empik Media & Fashion S.A. jako spółka holdingowa. Model biznesowy Grupy EM&F opiera się na działalności czterech segmentów: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe oraz Moda i Uroda. Grupa rozwija model biznesowy w oparciu o własne marki i koncepty handlowe oraz o marki franczyzowe i licencjonowane. Spółki należące do Grupy EM&F od wielu lat z sukcesem budują swoją silną pozycję na rynku, posiadają wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą, rozbudowaną sieć sprzedaży detalicznej oraz liczną i stabilną bazę klientów. Spółki z Grupy EM&F działają na rynku polskim, rosyjskim, ukraińskim, czeskim, słowackim, niemieckim, rumuńskim i tureckim.
Eastbridge jest prywatną spółką inwestycyjną, z siedzibą w Luxemburgu, która rozpoczęła działalność na początku lat 90, zarządza aktywami o wartości ponad 1,5 mld Euro. Grupa specjalizuje się w inwestycjach w aktywa związane z rynkiem dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu, Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie. Przez ponad 20 lat Grupa zainwestował w ponad 50 firm na rynkach docelowych, uzyskując średni zwrot z inwestycji na poziomie 39%. Grupa posiada stabilną strukturę zarządczą - od ponad 15 lat ten sam zespół partnerów zarządzających. Założycielem firmy i Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Pan Yaron Bruckner. Firma posiada biura w Warszawie, Luxemburgu, Monaco, Brukseli i Nowym Jorku.
Facebook