Eastbridge, prywatny fundusz inwestycyjny z siedzibą w Luxemburgu, działający na rynku dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu, Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie, który posiadał dotąd 60% akcji spółki NFI Empik Media & Fashion S.A. ("EM&F" lub "Spółka") oraz Penta Investments ("Penta"), grupa inwestycyjna działająca w sektorze private equity i nieruchomości w krajach Europy Środkowej - informują, iż przekroczyły próg 75% łącznej liczby głosów w spółce EM&F w wyniku:
(i) nabycia akcji spółki w ogłoszonym w dniu 13 marca 2012 r. przez Eastbridge oraz Penta wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji EM&F („Wezwanie"), którego rozliczenie nastąpiło w dniu 15 maja 2012 r. oraz
(ii) zawarcia umów dotyczących nabycia akcji w transakcjach prywatnych po zakończeniu Wezwania.
Aktualnie Eastbridge i Penta posiadają łącznie 77.598.834 akcji EM&F (74,58% kapitału zakładowego), które wraz z dodatkowymi głosami wynikającymi z udzielonych Penta pełnomocnictw przez podmioty trzecie, dają im łącznie 75,2% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Dodatkowo Eastbridge i Penta zawarły umowy, w wyniku wykonania których Eastbridge i Penta nabędą dodatkowe 1.641.809 akcji Spółki, stanowiące około 1,5% ogólnej liczby akcji i głosów w EM&F.
Zgodnie z Porozumieniem wiążącym Eastbridge i Penta, po rozliczeniu wezwania, tj. w dniu 16 maja 2012 r., Eastbridge sprzedał na rzecz Xandora Holdings Limited (spółki w pełni zależnej od Penta) po cenie nie wyższej niż w wezwaniu, 19,55% akcji EM&F, w wyniku czego Eastbridge wraz z podmiotami zależnymi, posiada aktualnie 41,07% akcji EM&F, a Penta wraz z podmiotami zależnymi - 33,52% akcji Spółki, przy czym Eastbridge nadal będzie sprawował kontrolę operacyjną nad Spółką, natomiast wszystkie strategiczne decyzje partnerzy podejmować będą wspólnie.
Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Eastbridge i Penta będą wspólnie sprawować kontrolę nad Spółką, w tym zobowiązały się: głosować za przyjęciem zmian do statutu Spółki podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego przez Zarząd Spółki w dniu 16 maja 2012 r. na dzień 15 czerwca 2012 r., dokonać ustalonych wcześniej zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a także współpracować w zakresie ustalania i realizacji budżetów oraz planów strategicznych dla Spółki.
Przypominamy, że zgodnie z uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie EM&F w dniu 24 kwietnia 2012 r. w skład Rady Nadzorczej EM&F wchodzą od dziś: Maciej Dyjas - Prezes Rady Nadzorczej, Maciej Drozd, Marek Modecki oraz reprezentujący Penta: Jozef Janov, Filip Szubert i Radim Haluza. Eastbridge i Penta zgodnie deklarują, że popierają strategię realizowaną przez Zarząd EM&F.
Eastbridge i Penta są gotowe kierować EM&F jako spółką publiczną, jednak nadal uważają, że formuła spółki prywatnej ułatwiłaby prowadzenie intensywnej restrukturyzacji oraz spółka nie notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych może być zarządzana w bardziej elastyczny sposób niż spółka publiczna. Kwestie ewentualnego wycofania EM&F z obrotu giełdowego będą w przyszłości uzgadniane w porozumieniu z akcjonariuszami mniejszościowymi.
NFI Empik Media & Fashion S.A. (Grupa EM&F) - notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest wio dącym dystrybutorem produktów w kategoriach: media, rozrywka, odzież, obuwie, zabawki i akcesoria dla dzieci, kosmetyków, jak również kursów językowych. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz NFI Empik Media & Fashion S.A. jako spółka holdingowa. Model biznesowy Grupy EM&F opiera się na działalności czterech segmentów: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe oraz Moda i Uroda. Grupa rozwija model biznesowy w oparciu o własne marki i koncepty handlowe oraz o marki franczyzowe i licencjonowane. Spółki należące do Grupy EM&F od wielu lat z sukcesem budują swoją silną pozycję na rynku, posiadają wysoko wykwalifikowaną kadrę zarządzającą, rozbudowaną sieć sprzedaży detalicznej oraz liczną i stabilną bazę klientów. Spółki z Grupy EM&F działają na rynku polskim, rosyjskim, ukraińskim, czeskim, słowackim, niemieckim, rumuńskim i tureckim.
Eastbridge jest prywatną spółką inwestycyjną, z siedzibą w Luxemburgu, która rozpoczęła działalność na początku lat 90, zarządza aktywami o wartości ponad 1,5 mld Euro. Grupa specjalizuje się w inwestycjach w aktywa związane z rynkiem dóbr konsumenckich oraz nieruchomości komercyjnych w USA, Belgii, Luxemburgu, Polsce, Niemczech, Rosji i na Ukrainie. Przez ponad 20 lat Grupa zainwestował w ponad 50 firm na rynkach docelowych, uzyskując średni zwrot z inwestycji na poziomie 39%. Grupa posiada stabilną strukturę zarządczą - od ponad 15 lat ten sam zespół partnerów zarządzających. Założycielem firmy i Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Pan Yaron Bruckner. Firma posiada biura w Warszawie, Luxemburgu, Monaco, Brukseli i Nowym Jorku.
Facebook